König Francis lässt von seinem Magier eine neue Waffe entwickeln: Eine Uhr, die Menschen altern lässt. Doch dann fällt das Zauberstück der bösen Hexe Karnissa in die Hände. Der junge James will sie bekämpfen. Doch das fällt dem Kämpfer schwerer als gedacht. Denn die Hexe stellt sich ihm mit einer Armada schwer bewaffneter Luftschiffe entgegen. Kann James die Menschheit und seine geliebte Prinzessin vor dem drohenden Untergang retten?